Skip to content

2023

Regulatory

Notice to Oneflow Annual General Meeting 2023

Wanneer gebruik je een digitale handtekening

Press release in Swedish
11 april 2023

AktieĂ€garna i Oneflow AB, org.nr 556903-2989, (“Bolaget”) kallas hĂ€rmed till Ă„rsstĂ€mma fredagen den 12 maj 2023 kl. 13.00 i Oneflows lokaler pĂ„ GĂ€vlegatan 12a i Stockholm.

RÀtt att delta och anmÀlan

AktieÀgare som vill delta i ÄrsstÀmman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken pÄ avstÀmningsdagen som Àr torsdagen den 4 maj 2023;

ii. dels senast mĂ„ndagen den 8 maj 2023 anmĂ€la sig och eventuella bitrĂ€den (högst tvĂ„) skriftligen per post till Oneflow AB, Att: Ling Koay, GĂ€vlegatan 12a, 113 30 Stockholm (vĂ€nligen mĂ€rk kuvertet “Oneflow AGM”) eller per e-post till arsstamma@oneflow.com. I anmĂ€lan bör uppges fullstĂ€ndigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om stĂ€llföretrĂ€dare, ombud eller bitrĂ€de. AnmĂ€lan bör i förekommande fall Ă„tföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

AktieÀgare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare mÄste genom förvaltarens försorg tillfÀlligt lÄta inregistrera aktierna i eget namn för att Àga rÀtt att delta i stÀmman. SÄdan registrering, som normalt tar nÄgra dagar, ska vara verkstÀlld senast torsdagen den 4 maj 2023och bör dÀrför begÀras hos förvaltaren i god tid före detta datum. RöstrÀttsregistrering som av aktieÀgare har begÀrts i sÄdan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast mÄndagen den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framstÀllningen av aktieboken.

Ombud m.m.

AktieÀgare som företrÀds genom ombud ska utfÀrda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfÀrdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten Àr behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten fÄr inte vara Àldre Àn ett Är gammal, dock att fullmakten fÄr vara Àldre Àn ett Är om det framgÄr att den Àr giltig för en lÀngre period, lÀngst fem Är. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlÀtta inpasseringen vid stÀmman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insÀndas till Bolaget pÄ adress enligt ovan senast mÄndagen den 8 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska Àven uppvisas pÄ stÀmman. FullmaktsformulÀr kommer finnas tillgÀngligt via Bolagets hemsida, www.oneflow.com, samt skickas utan kostnad till de aktieÀgare som begÀr det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. StÀmmans öppnande och val av ordförande vid stÀmman.
  2. UpprÀttande och godkÀnnande av röstlÀngd.
  3. Val av en eller flera justeringspersoner.
  4. Prövning av om stÀmman blivit behörigen sammankallad.
  5. GodkÀnnande av dagordning.
  6. Presentation av verksamheten inom koncernen.
  7. FramlÀggande av Ärsredovisningen och revisionsberÀttelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberÀttelse.
  8. Beslut om:
    a) faststÀllande av resultatrÀkningen och balansrÀkningen samt koncernresultatrÀkning och koncernbalansrÀkning
    b) dispositioner betrÀffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den faststÀllda balansrÀkningen samt den faststÀllda koncernbalansrÀkningen; och
    c) ansvarsfrihet Ät styrelseledamöterna och verkstÀllande direktören.
  9. FaststÀllande av arvoden till styrelsen och revisorer.
  10.  Val till styrelse och revisorer.
  11. Beslut om faststÀllande av principer för valberedningen
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  13. Beslut avseende incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anstÀllda inom koncernen genom emission och överlÄtelse av teckningsoptioner
  14. Beslut om nyemission av aktier
  15. StÀmmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: StÀmmans öppnande och val av ordförande vid stÀmman

Valberedningen föreslÄr att ÄrsstÀmman vÀljer Lars AppelstÄl till ordförande vid stÀmman.

Punkt 8a): Beslut om faststÀllande av resultatrÀkningen och balansrÀkningen samt koncernresultatrÀkning och koncernbalansrÀkning

Styrelsen föreslÄr att samtliga till ÄrsstÀmmans förfogande stÄende medel överförs i ny rÀkning.

Punkt 9-10: FaststÀllande av arvoden till styrelsen och revisorer och val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslÄr att styrelsen ska bestÄ av fem ledamöter. Vidare föreslÄr valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslÄr att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgÄ till totalt 1 000 000 kronor (1 000 000 kronor föregÄende Är) exklusive arvode för utskottsarbete och utgÄ till styrelsens ledamöter med följande belopp:

200 000 kronor (200 000 kronor föregÄende Är) till envar icke anstÀlld styrelseledamot och 400 000 kronor (400 000 kronor föregÄende Är) till styrelseordförande förutsatt att denne inte Àr anstÀlld.

Valberedningen föreslÄr vidare att extra arvode för utskottsarbete inte ska utgÄ.

Valberedningen föreslÄr att arvode till revisor ska utgÄ enligt godkÀnd rÀkning.

Valberedningen föreslÄr omval av nuvarande styrelseledamöterna Lars AppelstÄl, Anders Hamnes, Rosie Kropp, Bengt Nilsson och Finn Persson. Vidare föreslÄs att Lars AppelstÄl omvÀljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslÄr vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nÀsta ÄrsstÀmma. Grant Thornton Sweden AB har anmÀlt att den auktoriserade revisorn Daniel Forsgren fortsÀtter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansĂ€ttning i bolaget uppfyller de krav pĂ„ oberoende som uppstĂ€lls i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Av de föreslagna ledamöterna kan Anders Hamnes anses vara beroende i förhĂ„llande till bolaget. Lars AppelstĂ„l och Anders Hamnes kan anses beroende i förhĂ„llande till större aktieĂ€gare. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhĂ„llande till bolaget, bolagsledningen och till större aktieĂ€gare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns pĂ„ bolagets hemsida www.oneflow.com.

Punkt 11: Beslut om faststÀllande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslÄr att följande principer för valberedningen antas. Principerna Àr oförÀndrade.

Principer för valberedningen

  1. Valberedningens uppgift1.1.      Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lĂ€mna förslag till Ă„rsstĂ€mmans, och i förekommande fall, extra bolagsstĂ€mmas beslut i val- och arvodesfrĂ„gor samt, i förekommande fall, procedurfrĂ„gor för nĂ€stkommande valberedning. Valberedning ska föreslĂ„:
    o ordförande vid ÄrsstÀmma,
    o kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
    o arvode och annan ersÀttning till var och en av styrelseledamöterna,
    o arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen,
    o val och arvodering av Bolagets revisor, och
    o principer för valberedningen.1.2.     Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvĂ€rdering och i sitt förslag sĂ€rskilt beakta kravet pĂ„ mĂ„ngsidighet och bredd i styrelsen samt kravet pĂ„ att efterstrĂ€va en jĂ€mn könsfördelning.1.3.      Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieĂ€gares intressen.
  2. Ledamöter av valberedningen2.1.      Valberedningen ska bestĂ„ av fyra ledamöter, av vilka tre ska vara representanter för Bolagets största aktieĂ€gare och den fjĂ€rde ska vara styrelseordföranden.2.2.       Valberedningen ska tillsĂ€ttas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts.Styrelseordföranden ska sĂ„ snart det rimligen kan ske efter utgĂ„ngen av det tredje kvartalet pĂ„ lĂ€mpligt sĂ€tt kontakta de röstmĂ€ssigt tre största Ă€garregistrerade aktieĂ€garna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hĂ€nsyn till omstĂ€ndigheterna rimlig tid som inte fĂ„r överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieĂ€garen önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieĂ€garna inte önskar utnyttja sin rĂ€tt att utse en ledamot av valberedningen, ska nĂ€sta aktieĂ€gare i följd erbjudas rĂ€tten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieĂ€gare avstĂ„r frĂ„n sin rĂ€tt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler Ă€n Ă„tta aktieĂ€gare, sĂ„vida det inte Ă€r nödvĂ€ndigt för att fĂ„ ihop en valberedning bestĂ„ende av minst tre ledamöter.2.3.       SĂ„vida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieĂ€garen utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.2.4.       Om en aktieĂ€gare som har utsett en ledamot i valberedningen, under Ă„ret upphör att vara en av Bolagets röstmĂ€ssigt tre största aktieĂ€gare, ska den ledamoten som valts av en sĂ„dan aktieĂ€gare avgĂ„ frĂ„n valberedningen. IstĂ€llet ska en ny aktieĂ€gare bland de tre största aktieĂ€garna ha rĂ€tt att sjĂ€lvstĂ€ndigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och Ă€ndringar i aktieinnehav som uppstĂ„r senare Ă€n tre mĂ„nader innan Ă„rsstĂ€mman leda till nĂ„gra Ă€ndringar i sammansĂ€ttningen av valberedningen, sĂ„vida inte sĂ€rskilda omstĂ€ndigheter föreligger.2.5.       Om en ledamot av valberedningen avgĂ„r innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, pĂ„ grund av andra skĂ€l Ă€n de som anges i punkten 2.4, ska den aktieĂ€gare som utsĂ„g en sĂ„dan ledamot ha rĂ€tt att sjĂ€lvstĂ€ndigt och enligt eget gottfinnande utse en ersĂ€ttningsledamot. Om styrelsens ordförande avgĂ„r frĂ„n styrelsen, ska ersĂ€ttaren till denne Ă€ven ersĂ€tta styrelsens ordförande i valberedningen.
  3. Uppgift om valberedningens ledamöter3.1.      Styrelsens ordförande ska tillse att namnen pĂ„ ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen pĂ„ de aktieĂ€gare som de utsett, lĂ€mnas pĂ„ Bolagets hemsida senast sex mĂ„nader innan Ă„rsstĂ€mman.3.2.       Om en ledamot lĂ€mnar valberedningen under Ă„ret, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sĂ„dan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lĂ€mnas pĂ„ hemsidan.3.3.       Ă„ndring i valberedningens sammansĂ€ttning ska omedelbart offentliggöras.
  4. Förslag till valberedningen4.1.       AktieĂ€gare ska ha rĂ€tt att lĂ€mna förslag pĂ„ styrelseledamöter för valberedningens övervĂ€gande. Valberedningen ska tillhandahĂ„lla Bolaget information om hur aktieĂ€gare kan lĂ€mna förslag till valberedningen. SĂ„dan information ska offentliggöras pĂ„ Bolagets hemsida.4.2.       Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hĂ„lla valberedningen underrĂ€ttad om styrelsens arbete, behovet av sĂ€rskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
  5. Förslag av valberedningen5.1.      Valberedningen ska, nĂ€r den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hĂ€nsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhĂ„llanden i övrigt Ă€ndamĂ„lsenlig sammansĂ€ttning, prĂ€glad av mĂ„ngsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jĂ€mn könsfördelning ska efterstrĂ€vas.5.2.       Valberedningen ska tillhandahĂ„lla Bolaget förslag pĂ„ styrelseledamöter i sĂ„ god tid att Bolaget kan presentera sĂ„dana förslag i kallelsen till den bolagsstĂ€mma dĂ€r val ska Ă€ga rum.5.3.       I anslutning till att kallelse utfĂ€rdas ska valberedningen pĂ„ Bolagets hemsida lĂ€mna ett motiverat yttrande betrĂ€ffande sina förslag till styrelsens sammansĂ€ttning. Valberedningen ska sĂ€rskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jĂ€mn könsfördelning ska efterstrĂ€vas. Yttrandet ska Ă€ven innehĂ„lla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgĂ„ende verkstĂ€llande direktör föreslĂ„s som styrelsens ordförande i nĂ€ra anslutning till sin avgĂ„ng frĂ„n uppdraget som verkstĂ€llande direktör ska detta sĂ€rskilt motiveras.5.4.       Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som Ă€r nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs pĂ„ Bolagets hemsida senast nĂ€r kallelsen till bolagsstĂ€mma skickas ut:
    o födelseÄr samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
    o uppdrag i Bolaget och andra vÀsentliga uppdrag,
    o eget eller nÀrstÄende fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
    o om en ledamot enligt valberedningen Àr att anse som oberoende i förhÄllande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieÀgare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende nÀr omstÀndigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebÀra att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt stÀllningstagande, och
    o vid omval, vilket Ă„r ledamoten invaldes i styrelsen.5.5.       Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstĂ€mman om val av revisor innehĂ„lla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrĂ€ttat nĂ„got revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig frĂ„n det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skĂ€len till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslĂ„s av valberedningen mĂ„ste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sĂ„dant förfarande.
  6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete6.1.      Vid Ă„rsstĂ€mman ska minst en ledamot av valberedningen, samt sĂ„vitt möjligt samtliga ledamöter, nĂ€rvara.6.2.       Valberedningen ska vid Ă„rsstĂ€mman, eller vid andra bolagsstĂ€mmor dĂ€r val ska Ă€ga rum, lĂ€mna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina stĂ€llningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sĂ€gs om styrelsens sammansĂ€ttning. Valberedningen ska sĂ€rskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jĂ€mn könsfördelning ska efterstrĂ€vas.
  7. Arvoden och kostnader7.1.     Bolaget ska inte betala arvode till nĂ„gon ledamot av valberedningen.7.2.      Bolaget ska bĂ€ra alla skĂ€liga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvĂ€ndigt fĂ„r valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stĂ„ för kostnaderna för sĂ„dana konsulter. Bolaget ska Ă€ven bistĂ„ med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
  8. Sekretess8.1.      En ledamot av valberedningen fĂ„r inte obehörigen röja för nĂ„gon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig sĂ„vĂ€l som skriftlig information och gĂ€ller Ă€ven efter det att uppdraget har upphört.8.2.       En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen pĂ„ ett sĂ„dant sĂ€tt att informationen inte Ă€r Ă„tkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlĂ€mna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande Ă€r i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utstrĂ€ckning som Ă€r praktiskt möjlig med beaktande av bland annattekniska aspekter.8.3.       Valberedningens ordförande fĂ„r göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen fĂ„r göra nĂ„gra uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, sĂ„vida inte styrelsens ordförande har lĂ€mnat tillstĂ„nd dĂ€rtill.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslÄr att ÄrsstÀmman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nÀsta ÄrsstÀmma vid ett eller flera tillfÀllen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse frÄn aktieÀgares företrÀdesrÀtt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten dÄ bemyndigandet utnyttjas första gÄngen, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Bemyndigandet ska gÀlla fram till nÀsta ÄrsstÀmma.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrÀdesrÀtt för aktieÀgarna enligt ovan Àr frÀmst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och pÄskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvÀrv av bolag.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras pÄ marknadsmÀssiga villkor under rÄdande marknadsförhÄllanden. Om styrelsen finner det lÀmpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvÀrde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvÀndiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut avseende incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anstÀllda inom koncernen genom emission och överlÄtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Oneflow AB, org.nr 556903-2989, (“Bolaget”) föreslĂ„r att Ă„rsstĂ€mman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission och överlĂ„telse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anstĂ€llda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Bolaget med efterföljande överlĂ„telse till ledande befattningshavare, anstĂ€llda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen (“Incitamentsprogram 2023/2026”) i enlighet med nedanstĂ„ende.

Bakgrund och motiv

Syftet med incitamentsprogrammet Àr att skapa förutsÀttningar för att behÄlla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieÀgares intresse att ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett lÄngsiktigt intresse av en god vÀrdeutveckling pÄ aktien i Bolaget. Ett lÄngsiktigt Àgarengagemang förvÀntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnÄ ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieÀgare.

Beslut enligt Bilagorna 1a och 1b nedan ska fattas som ett beslut och Ă€r sĂ„ledes villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter pĂ„ viktiga nyckeltal etc. beskrivs i Bilaga 1c.

Punkt 14: Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen för Oneflow AB, org.nr 556903-2989, (“Bolaget”) föreslĂ„r att Ă„rsstĂ€mman beslutar om emission av högst 75 000 aktier i Bolaget enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgÄr till högst 2 550,00 kronor.

  1. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,03 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvÀrde, vilket ger totalt 2 250,00 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen baseras pÄ avtal mellan Bolaget och deltagare i Bolagets kvalificerade personaloptionsprogram.
  2. RĂ€tt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse frĂ„n aktieĂ€garnas företrĂ€desrĂ€tt, tillkomma anstĂ€llda inom Bolaget och koncernen som sedan tidigare innehar kvalificerade personaloptioner som utgivits av Bolaget under Ă„ren 2018 – 2019.
  3. Aktieteckning ska ske under perioden frÄn och med den 13 maj 2023 till och med den 30 juli 2023 pÄ sÀrskild teckningslista. Styrelsen har rÀtt att förlÀnga teckningstiden.
  4. Betalning för tecknade aktier ska erlÀggas till anvisat konto senast den 31 augusti 2023. Styrelsen har rÀtt att förlÀnga tiden för betalning.
  5. De nya aktierna medför rÀtt till utdelning för första gÄngen pÄ den avstÀmningsdag för utdelning som infaller nÀrmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  6. Syftet med beslutet om nyemission av aktier och skÀlet till avvikelsen frÄn aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt Àr för att möjliggöra leverans av aktier till anstÀllda i Bolaget som innehar kvalificerade personaloptioner och som meddelat Bolaget att de avser att utnyttja sina kvalificerade personaloptioner till aktier.
  7. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rÀtten att vidta de justeringar som mÄ behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

I enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2018/2019 sÄ har innehavare i dessa program rÀtt till kontant kompensation frÄn Bolaget motsvarande 150 % av aktiens underliggande vÀrde vid det fall att förslaget enligt denna punkt inte uppnÄr erforderlig majoritet.

______________

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 12 Àr giltigt endast om detta har bitrÀtts av aktieÀgare som företrÀder minst tvÄ tredjedelar av sÄvÀl de avgivna rösterna som de aktier som Àr företrÀdda vid stÀmman.

Beslut enligt punkt 13 och 14 Àr giltigt endast om detta har bitrÀtts av aktieÀgare som företrÀder minst nio tiondelar av sÄvÀl de avgivna rösterna som de aktier som Àr företrÀdda vid stÀmman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberĂ€ttelse och fullmaktsformulĂ€r hĂ„lls tillgĂ€ngliga senast tre veckor före Ă„rsstĂ€mman. FullstĂ€ndiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgĂ€ngliga enligt aktiebolagslagen hĂ„lls tillgĂ€ngliga senast tvĂ„ veckor före stĂ€mman. Samtliga handlingar enligt ovan hĂ„lls tillgĂ€ngliga hos Bolaget pĂ„ GĂ€vlegatan 12A, 113 30 Stockholm, och pĂ„ Bolagets webbplats www.oneflow.com enligt ovan och sĂ€nds till de aktieĂ€gare som begĂ€r det och uppger sin e-mail- eller postadress.

AktieÀgarna erinras om rÀtten att, vid ÄrsstÀmman, begÀra upplysningar frÄn styrelsen och verkstÀllande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hÀnvisas till den integritetspolicy som finns tillgÀnglig pÄ Euroclear Sweden AB:s hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2023

Oneflow AB

Styrelsen

______________

Bilaga 1a

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Oneflow AB, org.nr 556903-2989, (“Bolaget”) föreslĂ„r att Ă„rsstĂ€mman beslutar om emission av högst 250 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rĂ€tt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gÀlla:

  1. RĂ€tt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anstĂ€llda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen, samt Bolaget med rĂ€tt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfĂ€llen, vidareöverlĂ„ta teckningsoptioner till nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anstĂ€llda och nyckelpersoner, som Ă€r eller blir anstĂ€llda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvĂ€rde enligt Black–Scholes vĂ€rderingsmodell och i övrigt pĂ„ samma villkor som i emissionen.
  2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast frÄn och med den 12 maj 2023 till och med den 31 juli 2023 pÄ sÀrskild teckningslista, med rÀtt för styrelsen att förlÀnga teckningstiden.
  3. Bolaget har rĂ€tt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anstĂ€llda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rĂ€tt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvĂ€rde, vilket ska berĂ€knas enligt Black–Scholes vĂ€rderingsmodell eller annan vedertagen vĂ€rderingsmodell utförd av oberoende vĂ€rderingsinstitut eller revisionsbolag.
  4. Ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tvÄ olika kategorier enligt följande:
    A) Koncernledningen bestÄende av upp till 6 befattningar erbjuds att teckna vardera högst 20 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner, ochB) Högst 13 övriga anstÀllda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 130 000 teckningsoptioner.
  5. Bolaget Àger rÀtt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Bilaga 1b.
  6. Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersÀttning ska erlÀggas kontant senast den 31 augusti 2023, med rÀtt för styrelsen att förlÀnga betalningsfristen.
  7. Varje teckningsoption berÀttigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden frÄn och med den 1 juni 2026 till och med den 31 juli 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska Àga rÀtt att förlÀnga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare Àr förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden pÄ grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.
  8. Teckningskursen ska faststĂ€llas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen pĂ„ Nasdaq First North Growth Market under perioden frĂ„n och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023. Den framrĂ€knade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen fĂ„r inte faststĂ€llas till under aktiens kvotvĂ€rde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  9. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rÀtt till vinstutdelning första gÄngen pÄ den avstÀmningsdag för utdelning som infaller nÀrmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  10. Syftet med emissionen och avvikelsen frÄn aktieÀgarnas företrÀdesrÀtt Àr att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet Àr att skapa förutsÀttningar för att behÄlla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieÀgares intresse att ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett lÄngsiktigt intresse av en god vÀrdeutveckling pÄ aktien i Bolaget. Ett lÄngsiktigt Àgarengagemang förvÀntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnÄ ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieÀgare.
  11. I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehÄlla sig rÀtten att Äterköpa optioner om deltagarens anstÀllning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlÄta optionerna.
  12. De fullstÀndiga villkoren för teckningsoptionerna framgÄr av Bilaga 1d, tillgÀnglig pÄ Bolagets hemsida, som bland annat innebÀr att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berÀttigar till teckning av komma att omrÀknas i vissa fall.
  13. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rÀtt att vidtaga de smÀrre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

______________

Bilaga 1b

Förslag till beslut om godkÀnnande av överlÄtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för  Oneflow AB, org.nr 556903-2989, (“Bolaget”) föreslĂ„r att Ă„rsstĂ€mman beslutar om att godkĂ€nna att Bolaget fĂ„r överlĂ„ta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör upprĂ€knade kategorier i Bilaga 1a, till tillkommande ledande befattningshavare, anstĂ€llda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller pĂ„ annat sĂ€tt förfoga över teckningsoptionerna för att sĂ€kerstĂ€lla Ă„tagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Bolaget ska Àga rÀtt att behÄlla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvÀrvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvÀrva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i Bilaga 1a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

AnmÀlan om förvÀrv av teckningsoptioner ska ske under tiden frÄn och med den 12 maj 2023 till och med den 31 juli 2023. Teckningsoptionerna ska överlÄtas till deltagarna senast den 1 september 2023, under förutsÀttning att överlÄtelse enligt fördelningen i Bilaga 1a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

ÖverlĂ„telse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvĂ€rde vid överlĂ„telsetidpunkten, vilket ska berĂ€knas enligt Black–Scholes vĂ€rderingsmodell eller annan vedertagen vĂ€rderingsmodell. VĂ€rderingen av optionerna ska utföras av oberoende vĂ€rderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlĂ„telse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehĂ„lla sig rĂ€tten att Ă„terköpa optioner om deltagarens anstĂ€llning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlĂ„ta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlÄtas till ledande befattningshavare, anstÀllda och övriga nyckelpersoner senast den 1 september 2023, varefter icke överlÄtna teckningsoptioner ska makuleras.

______________

Bilaga 1c

Beredning av Incitamentsprogram 2023/2026, kostnader för programmet, övriga utestÄende aktierelaterade incitamentsprogram, utspÀdning m.m.

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rÄdgivare.

VĂ€rdering

Teckning (förutom av Bolaget) och överlĂ„telse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvĂ€rde, vilket innebĂ€r att det inte ska uppkomma nĂ„gra sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlĂ„telse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvĂ€rde Ă€r, enligt en preliminĂ€r vĂ€rdering baserat pĂ„ ett marknadsvĂ€rde pĂ„ den underliggande aktien om 48 kronor, 11 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 72 kronor per aktie. Black–Scholes vĂ€rderingsmodell har anvĂ€nts för vĂ€rderingen med antagande om en riskfri rĂ€nta om 2,49 procent och en volatilitet om 49,7 procent samt med hĂ€nsyn till att ingen förvĂ€ntad utdelning och övriga vĂ€rdeöverföringar till aktieĂ€gare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och pÄverkan pÄ nyckeltal

DÄ teckningsoptionerna tecknas och överlÄts till marknadsvÀrde Àr det Bolagets bedömning att nÄgra sociala kostnader inte kommer att uppstÄ för Bolaget till följd av teckning och överlÄtelserna. Kostnaderna kommer dÀrför endast att bestÄ i begrÀnsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.

UtspÀdning

Det totala antalet registrerade aktier och röster Àr vid tidpunkten för detta godkÀnnande 25 142 528. Den maximala utspÀdningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 berÀknas uppgÄ till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (berÀknat utifrÄn antalet befintliga aktier i Bolaget och föreslagen nyemission enligt punkt 13 i kallelsen), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspÀdningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestÄende incitamentsprogram i Bolaget berÀknas tillsammans uppgÄ till högst cirka 4,28 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestÄende teckningsoptioner.

Övriga utestĂ„ende aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrÀttat tre incitamentsprogram, tvÄ personaloptionsprogram för kvalificerade personaloptioner samt ett teckningsoptionsprogram av serie 2021/2025.

Information om Bolagets utestÄende incitamentsprogram gÄr att hitta i Ärsredovisningen för 2022 samt pÄ Bolagets hemsida, www.oneflow.com

Mer information om Oneflow ÅrsstĂ€mman 2023

______________

För mer information, vÀnligen kontakta:

Anders Hamnes, VD och grundare

Telefon: +46 76 788 50 76

E-post: anders.hamnes@oneflow.com

FNCA Sweden AB Àr Bolagets Certified Adviser och kan nÄs pÄ e-post: info@fnca.se och telefon: +46 (0) 8528 00 399

Om Oneflow

Oneflow Àr en mjukvaruaktör som utvecklar, sÀljer och implementerar digitala avtalshanteringssystem. Bolaget anser att avtalshantering idag, bÄde i Europa och globalt, huvudsakligen kÀnnetecknas av manuell och pappers- eller filbaserad avtalshantering vilket innebÀr en hög grad av tids- och resurskrÀvande administrationsarbete samt en hög exponering mot mÀnskliga fel. Genom Bolagets mjukvaruplattform ges företag möjlighet att digitalt hantera avtal före, under och efter signering inom en och samma plattform i syfte att automatisera och effektivisera avtalshanteringsprocessen.

Prev:

Oneflow’s monthly ARR update: March 2023

Next:

Oneflow’s monthly ARR update: April 2023